Bisher haben wir in dieser Artikelserie Corporate Governance vor allem im Kontext börsenkotierter Unternehmen diskutiert – dort steht das klassische Prinzipal-Agenten-Problem zwischen Aktionären und Management im Zentrum. In der Schweiz betrifft das rund ~200 kotierte Unternehmen. Demgegenüber stehen über 600’000 Unternehmen, die mehrheitlich KMU sind und typischerweise von einem Allein- oder Mehrheitsaktionär kontrolliert werden.
Diese Eigentümerstruktur verändert das Governance-Problem grundlegend.
In KMU ist der kontrollierende Eigentümer häufig direkt im Management und/oder im Verwaltungsrat involviert. Klassische Eigentümer-Manager-Agency-Konflikte sind damit oft reduziert. Governance wird primär zu einer Führungsaufgabe: Wertsicherung, Stabilität und Nachfolge.
KMU-Best Practice konzentriert sich auf wenige Grundelemente (Leitfaden):
- explizite Eignerstrategie (Ziele, Risikoappetit, Nachfolge)
- klare Rollen zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung (Organisationsreglement)
- disziplinierter Umgang mit Interessenkonflikten (Ausstand)
Börsenkotierte Unternehmen haben hingegen per Definition Minderheitsaktionäre. Selbst bei kontrollierenden Familien muss Corporate Governance glaubwürdig sicherstellen, dass private Vorteile der Kontrolle nicht zulasten der Minderheit gehen.
Im Folgenden vergleichen wir KMU-ähnliche börsenkotierte Small Caps (Marktkapitalisierung < CHF 2 Mrd., Familienbesitz ≥ 50%) mit allen übrigen kotierten Unternehmen. Unterschiede zeigen sich in Board-Struktur, Board-Aktivität und Vergütung:
- Verwaltungsratsgrösse: 5.8 vs 7.4 Mitglieder.
- VR-Sitzungen: 8.7 vs 9.5 Sitzungen pro Jahr.
- CEO Vergütung: CHF 1.56m vs CHF 3.22m.
- VRP Vergütung: CHF 0.31m vs CHF 0.87m.
Zudem zeigt die Abbildung, dass sich die Unabhängigkeit systematisch unterscheidet (43.2% vs 57.5%) – getrieben durch einen höheren Anteil an Aktionärsvertretern (41.8% vs 28.8%), mehr exekutive VR-Mitglieder (10.3% vs 5.8%) sowie mehr VR-Mitglieder mit potentiellen Interessenkonflikten (14.0% vs 9.3%).
